Etter å ha mistet sine to brødre i kampen med en bjørn, sverger Deniah på å ta hevn! Han skal gjøre alt i sin makt for å finne bjørnen som tok fra ham sine elskede brødre. Det han ikke vet er at Kenai, hans yngste bror fremdeles lever - men han er blitt forvandlet til en bjørn av de store åndene. Så uten å vite det jager Denahi på sin egen bror! For å klare seg får Kenai hjelp av Koda, en tøff og rampete bjørnunge som vet hvordan man overlever i naturen. Sammen med de to forvirrede elgene Rusk og Tral er de klare for å møte villmarkens farer og utfordringer. Men Denahi nærmer seg og Kenai må få opp farten så han finner stedet der "lyset møter jorden". Bare der kan han forvandles til et menneske igjen... Filmen fikk terningkast 2-4 i norske aviser.
