Nia ville gjort hva som helst for å vinne respekten til kjæresten sin, Scott, og vennene hans, særlig den populære Olivia. Da Olivia utfordrer Nia til å utforske et forlatt fengsel, ser hun på det som en perfekt mulighet til å hevde seg selv. Å møte mørke tuneller, fjerne lyder og creepy gjenstander etterlatt av tidligere innsatte kommer sikkert til å være verdt det. Men snart er Nia og lillesøsteren hennes, Kayla, fanget i fengselet. Så forsvinner Kayla. Plutselig føles det mer som et spill som har gått galt. Og noen prøver å sørge for at Nia og Kayla blir fengselets siste innsatte.